Starry☆Sky×羊でおやすみシリーズ第1弾。
「Starry☆Sky〜in Summer〜」のサブキャラクターとして登場する犬飼・白鳥・小熊の3人が、あなたに羊を数えてくれるCDです。
夏合宿の夜。3人と怪談話をしていたら怖くて一人で眠れなくなってしまった主人公。
そんな主人公に、犬飼・白鳥・小熊の3人は自分達の部屋で寝れば?と提案します。
主人公を女だと思っていない犬飼に、主人公に好意的な白鳥、女友達のような小熊に囲まれて眠ることになったは良いものの、なかなか眠れない主人公に3人は羊を数えることを提案してくれます。